Luonnos hallituksen esitykseksi liiketoimintakiellosta annetun lain ja kaupparekisterilain 20 §:n muuttamisesta 

LAUSUNNONANTAJAN LAUSUNTO 

Juristiliitto – Juristförbundet (rek. Suomen Lakimiesliitto – Finlands Juristförbund ry) kiittää työ- ja elinkeinoministeriötä mahdollisuudesta lausua koskien luonnosta hallituksen esitykseksi liiketoimintakiellosta annetun lain ja kaupparekisterilain 20 §:n muuttamisesta ja lausuu kunnioittavasti seuraavaa: 

Juristiliitto haluaa huomauttaa, että hallituksen esityksen luonnos koskee liiketoimintakieltoa, jonka soveltaminen on nykyisin suhteellisen vähäistä ollen vain noin 250 kieltoa vuodessa. Yleisellä tasolla direktiivillä (EU) 2019/1151 muutetun yhtiöoikeusdirektiivin (EU) 2017/1132 tavoitteita voidaan pitää toivottavina. Ottaen huomioon erityisesti Euroopan Unionin sisämarkkinat, on tärkeää, ettei liiketoimintakieltoa ole mahdollista kiertää toimimalla esimerkiksi toisesta jäsenvaltiosta käsin. 

Ehdotuksen keskeistä linjausta voidaan pitää direktiivin toimeenpanon kannalta toimivana ratkaisuna huomioon ottaen kansallisen lainsäädännön: 1) ETA-maissa määrätty liiketoimintakielto voidaan huomioida osana määräämisen kokonaisarviointia; ja 2) viranomaisten tiedonvälitysyhteistyöstä säädetään lailla. 

Juristiliitto esittää seuraavia huomautuksia osaksi esityksen jatkovalmistelua: 

1. Henkilöresurssien riittävyyden arviointi: esitysvaiheessa syytä huomioida taloudellisissa vaikutuksissa riittävällä tarkkuudella kaikki eri virastot sekä osapuolet, joita selvitysten hankkiminen tulee koskemaan. Huomattavaa on myös se, että selvityksiä tultaisiin todennäköisesti saamaan useilla eri kielillä. Ulkomaisten selvitysten tulkinta aiheuttaa myös töitä tuomioistuimissa ja muissa rikosprosessin osapuolissa. (sivut 12–13) 

2. Tietojärjestelmäkustannusten huomiointi esityksessä: Juristiliitto pitää hyvänä, että ORK:lle osoitettu määräraha on huomioitu mukana esityksessä. (sivu 13) 

3. Toisessa valtiossa määrätty kielto itsenäisenä määräämisperusteena: Juristiliitto huomauttaa, että kysymyksessä olisi ollut lain soveltamisalan merkittävä laajennus ja oikeuspoliittisesti merkittävästi tehokkaampi keino väärinkäytösten torjuntaan (ks. alkaen sivu 16). Kuten esityksessä todetaan, olisi kyseinen vaihtoehto voinut olla vaikuttavampi – ainakin teoriassa. Ehdotuksessa annettuja perusteluja ei ole syytä kritisoida tai vastustaa eteenkään tiedonhankintaan esitettyjen epäilyjen, kuten kiellon perustaksi edellytettyjen tietojen saantivaikeuksien ja muiden tietojen hankintaan liittyvien haasteiden, osalta. Kuten ehdotuksessa todetaan, on mahdollista, että muutosten jälkeen liiketoimintakieltoa määrättäisiin nykyistä helpommin. Juristiliitto kannustaa pohtimaan, olisiko jatkovalmistelussa parempi selvittää asiaa vielä lisää ja samalla tuoda säännöksen perusteluissa konkreettisesti esiin se, miksei vaikuttavampaa vaihtoehtoa ole lähdetty valitsemaan.